Ley General de las Sociedades Mecantiles

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES

NUEVA LEY PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA FEDERACION EL 4 DE AGOSTO DE 1934.

El texto definitivo de esta ley no llegó mediante una simple labor de repetición o de síntesis de lo que en materia de sociedades han elaborado la doctrina extranjera, las leyes y los proyectos de otros países, sino de atender con el mismo empeño, hasta donde fue posible, tanto a esos elementos que no podían desdeñarse, supuesto que nuestras instituciones legales forman parte de una cultura jurídica conectada estrechamente con el pensamiento de aquellos países, como a nuestras leyes, en un esfuerzo por conservar todo lo que se ha incorporado a nuestra tradición y a las particularidades de nuestro ambiente

La ley contiene un amplio capítulo de disposiciones generales cuyos preceptos no son nuevos en su totalidad, pues algunos se encuentran el código Civil establecido para determinadas especies de sociedades. Especialmente ha de mencionarse, a este respecto, lo relativo a la constitución del fondo de reserva.

RESUMEN DE LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES

En el capitulo primero se nos habla del tipo de sociedades que hay, como son la sociedad en nombre colectivo; la sociedad en comandita; la sociedad en responsabilidad limitada; sociedad anónima; sociedad en comandita por acciones, y la sociedad cooperativa, se nos habla del hecho de que dichas sociedades mercantiles inscritas en el registro publico de comercio, tienen personalidad jurídica, al mismo tiempo se mencionan los tramites que debemos cumplir para darnos de alta como una sociedad, además de que se nos informa de la manera a proceder si la sociedad ejecuta actos ilícitos de manera habitual y las consecuencias que en ellos recaen, ya sea la anulación de la sociedad y se procederá a su liquidación inmediata, los socios no culpables de dichos actos ilícitos, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios. Las sociedades se constituirán ante notario dicho notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por la ley, también nos habla de los datos que requiere el acta constitutiva que son: los nombres, nacionalidades y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; el objeto de la sociedad; su razón social o denominación; su duración; el importe del capital social; la expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros vienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresara indicándose el mínimo que se fije; el domicilio de la sociedad; la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; la manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; el importe del fondo de reserva; los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminara anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerara que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad este en liquidación, se habla de que toda sociedad puede aumentar o disminuir su capital si así lo decide la mayoría, pero como en todo si alguno de sus acreedores, separada o conjuntamente podrá oponerse ante la autoridad judicial a dicha reducción, se dice también que cada socio que aporte a la sociedad uno o mas créditos, responderá de la existencia y legitimidad de cada uno de ellos, así como su solvencia, en los casos de de exclusión o separación de un socio, la sociedad podrá retener la parte del capital y utilidades de aquel hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, en cuanto al reparto de las ganancias y perdidas se observan las reglas siguientes: la distribución de las ganancias o perdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones; al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividiría entre ellos por igual, y el socio o los socios industriales no reportaran las perdidas, si hubiera perdida del capital social, este deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva.

En el capitulo segundo se nos plantea la forma en que funciona la sociedad en forma colectiva, dicha sociedad es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, la razón social se forma con uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes, el ingreso o separación de un socio no impedirá que continué la misma razón social hasta entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separe aparece en la razón social deberá agregarse a esta la palabra sucesores también se habla de que en el contrato social puede pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continué la sociedad con los herederos también se habla que los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios, la administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella, algo importante es que los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración, la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes. El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros por ultimo nos habla que la sociedad podrá rescindir respecto de un socio: por uso de firma o de capital social para negociar propios; por infracción del pacto social; por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social; por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, y por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

En el capitulo tercero se nos plantea como funciona la sociedad en comandita simple dicha sociedad es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditos que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones, la razón social se formara con los nombres de uno o mas comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otras equivalentes, cuando en ella no figuren las de todos. A la razón social se agregan siempre las palabras sociedad en comandita o su abreviatura s. En c., los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores por ultimo se nos habla de que, si en caso de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiera determinado en la escritura social, la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el termino de un mes, contando desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiera efectuado.

En el capitulo cuarto se nos plantea como funciona la sociedad de responsabilidad limitada dicha sociedad es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cesibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley, esta sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formara con el nombre de uno o mas socios. La denominación o la razón social ira inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura s. De r. L., esta sociedad no podrá tener mas de cincuenta socios y el capital social nunca será inferior a tres millones de pesos, al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, cada socio no podrá tener mas de una parte social aun cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentara la cantidad respectiva del valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservara la individualidad de las partes sociales, también tendrá que llevar un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales, la administración de esta sociedad estará a cargo de uno o mas gerentes, que podrán se socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado además nos habla de las obligaciones de los socios y sus aportaciones que deben presentar ante la ley, también se habla de que no se negara la herencia o transmisión de las partes sociales por parte de los demás socios, además de que los socios adquieren la responsabilidad de dar aportaciones suplementarias y como todas las decisiones se tomaran en una asamblea, dicha asamblea tendrá las facultades siguientes: discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas; proceder al reparto de utilidades; nombrar y remover a los gerentes; designar, en su caso, el consejo de vigilancia; resolver sobre la división y amortización de las partes sociales; exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias; intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios; modificar el contrato social; consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios; decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social, y decidir sobre la disolución de la sociedad, por último nos habla de que todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de está cantidad que se hubiera determinado y las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato.

En el capitulo quinto se nos plantea como funciona la sociedad anónima dicha sociedad es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones, la denominación se forma libremente, pero será distinta de la de cualquier otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las palabras sociedad anónima o de su abreviatura s. a., para proceder ala constitución de este tipo de sociedad se requiere: que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos; que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que este íntegramente suscrito; que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numeración, y que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, como bienes distintos del numerario, está sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante el notario publico, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción publica, además nos habla de la obligación que tiene los socios, que es el pago de sus acciones y como esta conformada, además de que también tiene una asamblea que dirige algunas funciones de la sociedad. La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo sexto los siguientes: la parte exhibida del capital social; el numero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción iv del articulo 125; La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; la participación en las utilidades concedidas a los fundadores; el nombramiento de uno o varios comisarios; las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. Además de cómo se divide el capital de la sociedad anónima por su complejidad esta se divide en seis secciones las cuales hablan de cómo esta conformada la sociedad anónima y como funciona en relación a los socios.